蝙蝠侠（迈克尔•基顿 Michael Keaton 饰）归来了！自从打败“小丑”后，高谭市获得片刻的宁静。然而，又一个强大的对手出现了！这次是脾气乖张暴戾的“企鹅”。
　　“企鹅”因为是次子，所以自幼就被父母遗弃，落下残疾，导致“企鹅”对整个社会都心生不忿。长大后“企鹅”的企鹅决心杀回高谭市，将市内的长子都杀光，并控制整个高谭市。在迫使邪恶商人马克斯（克里斯托弗•沃肯 Christopher Walken 饰）帮忙后，“企鹅”顺利当上了高谭市长。同时，马克斯的秘书西莉娅（米歇尔•菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）意外获知了他们的秘密，在遭受他们迫害时意外获得了超强能力，成为了亦正亦邪的猫女。
　　蝙蝠侠这次将面临“企鹅”和猫女的双重挑战！

　　艾迪（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）刚刚结束了他长达10年的监狱生活，可是，刚刚出狱，梅弗劳尔夫妇就找到了他，希望他能够帮助他们偷窃一种特殊的水晶，这种水晶用于500年前达芬奇（Stefano Molinari 饰）发明的点石成金机，是如今人人趋之若鹜的珍宝。
　　想要洗心革面的艾迪并不像再做违法的勾当，无奈梅弗劳尔夫妇绑架了他的好友汤米（丹尼·爱罗 Danny Aiello 饰）用以威胁，艾迪只得就范。在寻找水晶的途中，中央情报局和梵蒂冈教廷都成为了他强劲的对手。通过调查，艾迪发现这种水晶的碎片藏匿于各大博物馆达芬奇的各种艺术品中，身为曾经的“哈德逊之鹰”，艾迪大显身手的时刻来临了。

　　在不久后的2005年，一种名为“轮滑球"(Rollerball)的新兴竞技运动以其超乎寻常的惊险、刺激吸引了大众的注意力，成为一大体育娱乐热点。每当赛季到来时，数以万计狂热的观众都会疯狂地为自己支持的队伍下注，然后守在电视前观看紧张的现场转播。然而，在这项运动的背后，却隐藏着黑暗残酷的内幕……