影片讲述了小主人公“宝贝”在爸妈分居后，因妈妈工作原因，转学到姥姥家附近学校后发生的故事：“宝贝”妈妈忙于工作，忽视了对他的陪伴，使“宝贝”在陌生的环境里感觉更加孤单，但好在他遇到了一些新的朋友。他们一起在周边闯荡“冒险”，机缘巧合偶遇了自己的音乐启蒙导师……在经历了众多动人心弦的故事后，他们组建了自己的乐队，并参加了迷笛音乐节......

　　1941年11月4日，日军在湖南常德发动细菌战。造成7643名同胞无辜丧生。影片讲述了湖南常德细菌战下，一所儿童教养院内孩子们之间陪伴、成长与救赎的故事。战争来临，教养院面临生存危机，细菌战突然而至，给风雨飘摇的教养院再蒙上一层阴霾。生死离别之际，一段陪伴、一次成长。苦难如同乌云，终将迎来日出。