警察局长沈云鹤，刚荣获金色勋章，就得知女儿兰玲被人绑架。绑匪目的诡异，不为钱，只说沈云鹤有罪在身，必须按照他的指示去赎罪。绑匪一次次通过电话要沈云鹤做出违法乱纪的事情，沈云鹤的处境日益艰难，他丢了局长之位，失去同事的支持，也被曾经爱戴信任他的市民们唾弃，而女儿似乎永远回不来了。
　　沈云鹤被陷害进了监狱，受尽折磨，在这里，他见到了一个熟悉的陌生人——大女儿兰秀的前男友，阿奇。因为阿奇，他终于明白这场绑架出自报复——十年前，一次意外引发的悲剧导致的报复！绑匪正是阿奇的弟弟阿亮！然后，故事还没有结束，阿亮让沈云鹤知道整件事的来龙去脉，却没有告诉他，故事讲如何结束，沈兰玲命悬一线……

　　情报科窃听小组三兄弟情同手足，梁俊义（刘青云 饰）正直而又懦弱，在个人感情问题上托泥带水；杨真（古天乐 饰）家境窘困，不仅要应付身患白血病儿子的随时可能出现的突发情况，而且自己也病入膏肓，命不久矣；林一祥（吴彦祖 饰）年轻有为，满怀雄心，如今又“嫁入豪门”，前途不可限量。
　　三兄弟在负责调查上市公司“风华国际”涉嫌内幕交易案起始，通力合作，出色的完成了布置各种偷听及监视仪器的工作。在继续的监听过程中意外获得一则情报，巨额利润诱惑之下，三人遂起贪念，在风起云涌的股市大赚一笔。事后三人又恐事情败露，利用职务之便销毁罪证。
　　正当三人以为这件事平息之际，却不曾想风云再起，一只意想不到的黑手往他们袭来，三人陷入劫境，连遭杀戮，最终悲情收场。
　　“三大型男”挑战极限，两大班底（《无间道》、《门徒》）共同打造，一段悲情感人至深。