清朝时，由岳飞创立的形意门一派勇于抗清，朝廷鹰犬任天化（任世官 饰）武功高强，四处搜寻形意门高手陈鹏飞（田俊 饰）。僻静的青龙镇上，隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙（成龙 饰）每日辛勤练功，陈鹏飞为了避免暴露身份严令兴龙惹是生非。这日，兴龙上街赌钱显露身手拆穿庄家骗局，当地富户随即邀请兴龙到自己的武馆中担任教头。兴龙将武馆改名为形意门，又隐藏幕后替馆主料理各方挑战者。青龙镇的形意门名声渐起，将任天化引来，懵然不知的兴龙将任天化一行引到家中，任天化将陈鹏飞杀害。幸有陈鹏飞好友八脚麒麟及时赶到，兴龙才免于一死，自此兴龙跟随八脚麒麟苦练武功，矢志为爷爷复仇……

　　朱丽（井莉 饰）有过一段不幸的婚姻，丈夫周保罗（凌云 饰）是富家子弟，因与自已相爱而遭家庭抛弃。婚后，两人的生活清苦窘迫，保罗不得已身兼数职，以应付二人开销。不久，怀孕的朱丽辞去了超市的工作，在一次挤公车时，被人撞倒受伤流产。保罗心急如火，四处借钱未果，无奈之下，抢了富婆的钱送往医院，到医院后得知父亲（井淼 饰）已结了帐，夫妻俩满眼无奈。之后，保罗赴国外留学，这期间，朱丽又有身孕，怎奈保罗一别数年不归，渐渐长大的孩子常问朱丽爸爸在哪儿。圣诞夜，朱丽在酒吧邂逅一酷似保罗的海员罗威（凌云 饰），萌生了让他假扮儿子父亲的念头......