香港警队被元（任贤齐 饰）率领的悍匪打得无力还击的一幕被电视摄制队拍了下来，全港市民哗然。为了声誉，全港3万多的警员都投入到缉拿重犯的行动中。重案组督察恒（张家辉 饰）跟踪元到了一栋大厦，在他们正想行动时，副指挥官Rebecca（陈慧琳 饰）却打算把整个过程通过电视现场直播。恒与其他队员都带上了微型摄影机冲入了现场，大厦内早已躲着另一班劫匪，形势凶险，Rebecca却想剪掉此片断。在大厦内挟持人质的元把在闭路电视上录到的警匪搏击片段发给了传媒，警方更加尴尬了。元挟持人质对抗警察，恒救出了人质，逃跑了的元遇到了Rebecca，Rebecca从未见过恒跟元，便误以为元是警察恒，元将计就计，想借此脱身。

　　炒粉（张致恒 饰）和细兜（关智斌 饰）是两个平日里无所事事的小混混，整天游手好闲，四处招惹是非。某日，两人惹到了太子爷须刨（张达明 饰）的头上，须刨带着人手前往两人所在的学校找茬，眼看着一顿暴打在所难免。就在这个节骨眼上，炒粉和细兜恰逢黑道大哥笠哥（陈惠敏 饰）正在招收小弟，两人想都没想就主动请缨。
　　如今，炒粉和细兜也是有老大罩着的人了，在笠哥主持的“家庭大会”上，两人竟然抽中了“死签”，成为了替帮派复仇的人选。他们要袭击的对象是凶狠残暴的蛇彪，半推半就之下，炒粉和细兜跟在须刨的身后，展开了一场充满了刺激和危机的冒险。

　　洪一是黑帮老大，对儿子Georgie（吴彦祖 饰）又爱又恨——因为他的身上有一个不能告人的秘密，这个秘密将严重影响到自己的江湖地位。无奈下洪一让Georgie离港生活。
　　直到洪一过世，Georgie终于得以回港。他的室友Sam（陈奕迅 饰）对Georgie非常佩服，因为Georgie追女仔屡试不爽，人又风度翩翩，Sam立志要成为有出息之人。终于机会来到了。
　　洪一亲信把Sam误当Georgie拉回香港，百般保护这个“继承人”。Sam玩世不恭的态度令他们非常苦恼，而Georgie也乐得清静，不去揭穿这个秘密。Sam傻人有傻福，屡次打破对头的奸计，还恋上了对头的女儿Julie（莫文蔚 饰）。然而事情真的有那么平静顺利吗？