全国武术冠军高岗（吴京 饰）随一只京剧团赴港表演，期间高岗矫健的身手引起地下黑拳组织者豪哥的注意，豪哥邀请高岗参加黑拳，但被其拒绝。高岗与剧团中的少女小田（杨爱瑾 饰）交好，但困窘的生活状况令高岗自叹无力给予女孩幸福，在小田的支持下，高岗终于走向了黑拳的赛场……
　　高岗初战告捷，得以结识黑拳组织中打杂的古惑仔——队长（郑中基 饰），队长性格悭吝，但其实为人良善，且身怀武功。赌球的庄家辉少觊觎黑拳生意，与豪哥合伙将赛事扩大。高岗在连番拼斗中无一败绩，成为辉少与豪哥手中的王牌。另一黑拳庄家陈新嫉妒不已，尽遣K1冠军等高手与高岗比拼，高岗在队长帮助下涉险获胜，但这时等待着他的是鸟尽弓藏的结局，而小田和他的关系，也远没有想象的简单……

　　施世纶（欧阳震华 饰）幼时曾遭遇意外，无端失踪三天后再度出现时竟对那三日的经历全部遗忘，还摔断了左手，思维也不如从前灵活。其母因此内疚不已，万事都替儿子安排妥当，待到施世纶成年时就捐了一任县令给儿子来当。在师爷的协助下，施世纶的官当得有声有色，不久又带着母亲和三位夫人到江都县任县官。一次，施世纶在荒郊野岭遭遇意外并昏迷，梦中有一个仙枕，还有一老头与施世纶争抢。这并非一般的梦，梦境亦幻亦真竟能为施世纶在现实生活中破案时指点迷津……在江都，施世纶还邂逅了蓉（郭可盈 饰），两人起初是一对冤家，却在逐渐了解的过程中互生情愫……

　　施世纶（欧阳震华 饰）幼时曾遭遇意外，无端失踪三天后再度出现时竟对那三日的经历全部遗忘，还摔断了左手，思维也不如从前灵活。其母因此内疚不已，万事都替儿子安排妥当，待到施世纶成年时就捐了一任县令给儿子来当。在师爷的协助下，施世纶的官当得有声有色，不久又带着母亲和三位夫人到江都县任县官。一次，施世纶在荒郊野岭遭遇意外并昏迷，梦中有一个仙枕，还有一老头与施世纶争抢。这并非一般的梦，梦境亦幻亦真竟能为施世纶在现实生活中破案时指点迷津……在江都，施世纶还邂逅了蓉（郭可盈 饰），两人起初是一对冤家，却在逐渐了解的过程中互生情愫……

　　吴彦祖、连凯、尹子维、陈子聪成立了一个名叫Alive的乐团，准备在乐坛创出自己的一片天地。然而，他们在访谈中收获了前辈极为尖锐的真知灼见：张学友坦言，技术包装害了唱片业，很多资质差的歌手也在浑水摸鱼；黄贯中表示，踏实创作的人越来越少；谢霆锋直言，唱片公司并不尊重歌手的意见；卢巧音暗讽狗仔队总是无理取闹……总之，很多人都一针见血地指出了乐坛的症结所在。事实也证明alive乐队的成长之路荆棘密布，先是主打歌曲被盗，在网上免费下载，其次是媒体总是挖空心思找他们的绯闻炒作，第三是公司对他们的包装越来越一厢情愿，第四是学舞不精，彩排偷懒，演唱会忘词等糗事，显然这支乐队距离他们的梦想越来越远……
　　吴彦祖凭借此片拿下香港电影金像奖新晋导演奖。

　　家华（连凯 饰）、蒋南（陈慧珊 饰）、阿文（王合喜 饰）和爱伦（刘绰琪 饰）是大学时期的好友，他们分别组成了两对情侣。蒋南是一个患有语言障碍的女孩，但家华并不介意她的缺陷，反而被她纯真和温和的性格所吸引。然而，多年后，家华和南的关系早已结束，主要原因是南在多年前突然退学，之后失去了联系。相反，阿文和爱伦依然在一起，并经营着一家酒吧。
　　有一天，家华在阿文的酒吧里意外地重新遇到了蒋南。实际上，多年来，家华仍然在心里惦记着蒋南，但遗憾的是，家华已经有一个准备结婚的女友。事实上，蒋南此次回来是与朋友和叔父肥佬（林雪 饰）一起进行一个计划。南安排肯（吴嘉龙 饰）在凯伦的设计公司工作，并要求肥佬暗中监视家华和凯伦，目的是帮助蒋南获取所需的资料。