艾拉（安妮•海瑟薇 饰）出生与一个色彩斑斓的奇幻世界中，每个在这里出生的孩子都会得到仙女的“礼物”。而可爱的艾拉得到的“礼物”是服从。自此，无论是多苛刻的要求，只要一声命令，艾拉便会一一照办。艾拉母亲去世前便叮嘱她以后要用自己内心的真实信念去抗行咒语，而且必须找到下咒语的魔女才能完全解除咒语。此时的艾拉已经饱受继母及继母女儿的折磨，而她告诉自己必须要找到当年的魔女。
　　但一切进行得并不顺利，而在一个偶然的机会中，她认识了英俊的王子查尔。自小父母便离世的查尔十分听从叔叔的话。艾拉跟王子很快便坠入了爱河，当回到城堡的时候，艾拉发现了查尔叔叔的秘密，而且她身上的咒语更受到了查尔叔叔的利用……

　　帕蒂恩斯（哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰）原本过着平凡满足的日子，她在一家化妆品公司担任美术设计师，是众人眼中潇洒的未婚白领。然而，在这座充满罪恶的城市，厄运正慢慢向帕蒂恩斯袭来。一次偶然，帕蒂恩斯发现了公司的老板乔治（兰伯特•威尔逊 Lambert Wilson 饰）和他的妻子劳雷尔（莎朗•斯通 Sharon Stone 饰）从事的罪恶勾当，随后劳雷尔派出杀手将帕蒂恩斯杀人灭口了。
　　这时，奇迹发生了，帕蒂恩斯曾经救过的一直埃及猫出现了在她眼前，原来这只猫竟然是猫神！猫神为了报答帕蒂恩斯，用魔法将她复活了。帕蒂恩斯复活后发现自己的身体有了巨大的变化，她获得了一股神秘的力量，不仅动作敏捷、触觉灵敏，她还变得身怀绝技。于是，帕蒂恩斯化身为猫女，向这个城市的罪恶宣战。