赋佳（古巨基 饰）得知身在异国的好友谭强（聂远 饰）身患绝症而去，临终前寄给他一盘录像带，托赋佳在一月之内说服女友雪薇（张韶涵 饰）忘掉他，开始新的生活。赋佳感觉手捧一个烫手的山芋，但好朋友出国前他答应替其做护花使者，怎么能推辞呢，更何况谭强已经去世。他绞尽脑汁终于在网上选中富二代David（仼泉 饰），他是女孩子心中的情圣，此公子每天的安排就是睡觉、喝咖啡、泡妞加炫豪车。在他很小的时候，得到了一笔不菲的遗产，这是他做梦都没想到的，有了这笔钱，他可不必向其他青年人一样靠奋斗去获得财富。在这个城市里，追他的女孩不枚胜举，可他在赋佳的网络设计下，爱上了充满魔力的雪薇......

　　公元前202年，刘邦和项羽经过多年的争战之后，终于隔着广武涧水达成“楚河汉界”盟约，项羽放回胁迫在彭城作为人质的吕雉及其父亲吕太公，刘邦则收兵西向，从此划江称王。然而，刚刚停息的战争在张良、陈平的建议下，重开战事。一想到胁为人质，虏在彭城的耻辱，重新回到刘邦身边的吕雉妒火顿生，遂推波助澜，让刘邦出尔反尔，在项羽尚未撤回彭城的半路就发动了对项羽的追杀。经过韩信、彭越等将军的围追堵截，项羽终于在“十面埋伏”和“四面楚歌”中损兵折将、元气大伤，被困垓下后，自刎于乌江。
　　项羽自刎的消息传到刘邦大营，刘邦和吕雉有着各自不同的反应。对于项羽的死，吕雉由喜而悲，喜形于色的同时，也流露出无比的惋惜，毕竟和自己的夫君刘邦比起来，项羽是那么的伟岸而忠贞；和夫人吕雉的由喜而悲决然相反的是，刘邦对项羽的死，却是由悲而喜，因为从此之后再也没有第二个能站出来跟自己一争天下。项羽自刎后的第一个早春二月，刘邦在汜水北岸筑坛称帝，封吕雉为皇后，刘盈为太子，改国号为汉，迁都洛阳。
　　尊为大汉王朝的第一位皇后，吕雉暗暗为父亲当年的英明择婿而庆幸。但吕雉并不以此而满足，也不以自己初试身手的收获而善罢甘休。因为，有着身陷秦营、虏在彭城耻辱经历的吕雉知道，只有自己拥有绝对的权力才是最好的保全之法。极端的权力欲望，让吕雉开始了自己的篡汉计划。借着刘邦排除异己、巩固政权的机会，吕雉暗做手脚，不露声色地帮刘邦铲除了韩信、彭越和英布三个外姓王侯，继而向刘邦身边的兄弟下手，最终竟然将卢绾都逼上了作叛造反一途。
　　刘邦龙命归天后，满朝文武按照历朝旧制拥立刘盈为惠帝。从此，吕雉一直胁天子而操朝中大权，将刘氏子嗣一一铲除后，改封大批吕姓家人为王称侯，更将一向与自己关系暧昧的姘夫审食其封为左宰相。一时间，刘邦建立的大汉王朝似乎已经是吕后的天下。但让吕雉没有想到的是，在自己苦心孤诣地建立吕姓王朝时，一批忠诚于刘邦的大臣如周勃、陈平等人，忍辱负重，伺机谋反，直到势力日隆，一举推翻吕雉，还江山于汉室。

　　秦朝末年，伴随着风起云涌的反秦斗争，思想文化领域也出现了激烈的交锋和激荡。为统一言论、维护中央集权，暴政的秦始皇极端残酷地推行“焚书坑儒”政策。就在一批批饱学之士被暴秦坑杀时，古稀之年、饱读诗书、极具智能的居士范增，自毁茅草庐舍，手执长剑、腰佩酒葫，义无返顾地投身到反秦的斗争旋涡之中。 　　张良是第一个见识范增长谋远略的人。为范增的踏歌所吸引，张良勒马驻足，与范增执棋对弈。黑白之间，范增关于天下局势的洞察，让张良暗自佩服。但张良毕竟不是将帅之才。在范增偶遇项梁、项羽叔侄后，范增被项梁拜为军师，跟随前后，左征右讨。范增的谋略让项梁如虎添翼，所向披靡。在叔父项梁对范增的谋略言听计从时，项羽却不以为然，甚至在范增意欲赶走虞姬时，两人的关系差点闹僵。 　　定陶一战，项梁置范增的劝阻而不顾，一意孤行地坚持趁胜追击秦国大将章邯，却不料在秦军援兵的夹击下被章邯挑落下马，因伤势严重不治身亡。临终前，深知侄儿脾气性格的项梁将项羽托予范增，并让项羽拜范增为亚父。刚刚失去叔父的项羽没有忘记叔父临终前的嘱托。在范增的帮助下，项羽率领大军“破釜沉舟”，以无往不胜的神勇气概在战场上节节胜利。正当项羽率军逼近关中时，却传来刘邦先期打进咸阳的消息。 　　彭城一别，项羽和刘邦有约在先，谁先打进咸阳，谁就是关中之王。对于刘邦的背信弃义，范增早就看出刘邦将是项羽称霸天下的一大障碍，并一再劝说项羽伺机除掉刘邦。刘邦退出咸阳，范增在项羽犹豫不决时，设下鸿门盛宴，准备借项庄舞剑助兴的机会杀掉刘邦，却被项羽的犹豫和刘邦的佯装醉酒得以逃脱。鸿门盛宴没能拿下刘邦，范增没能放过刘邦，在推举项羽自封西楚霸王后，建议分封刘邦为汉王，挟持了刘老太公和吕雉，将刘邦赶入不毛之地的蜀中。 　　此时的项羽因刚愎自用逐渐失去众多良将的拥戴。韩信、张良、陈平先后投奔刘邦没能引起项羽的反省，反而视范增的忠言劝进为噪耳唠叨。韩信“暗渡陈仓”帮助刘邦冲出蜀中，张良和陈平的离间妙计为刘邦赢得了获胜的先机。范增很快就失去项羽的信任。范增的佯装请辞，被项羽顺水推舟。范增悻悻而去，不久以抑郁的心情和风烛残年客死归途。消息传到霸王的帐中，留给项羽的，只有无尽的追悔，和离痛失天下为时不远的必然结局。

　　春秋末年，军事重镇淮阴因地处水乡，成了秦始皇统一天下中沦落为亡国奴的世袭贵族们的栖身定居之所。一时间，韩国、齐国等亡国的世袭贵族在这里酒肉笙歌、苟且偷生，丝毫没有亡国的耻辱。在一群及时行乐的世袭贵族中，也有少数一些人忍辱负重，寻找复国雪耻的机会。其中，饱读兵书的韩信就是难能可贵的一个。
　　韩国灭亡后，身为韩国世袭贵族的韩信沦落街头，过着食不果腹、斯文扫地的生活。尽管如此，韩信始终没有忘记自己是韩国贵族的后裔，没有忘记复国雪耻的重任。尤其是在偶遇月姬后，得到月姬帮助和怜爱的韩信更是视救国雪耻为己任。月姬同为韩国世袭贵族，得知韩信救国雪耻的伟大抱负后，月姬不惜放下世袭贵族的尊严，鬻歌卖舞于街市，为韩信支撑起活下去的信念。
　　时逢乱世，能在淮阴苟延残喘地活下去都成问题，更别提希望韩信将来出人头地，风风光光地将自己娶进门、恢复其韩国贵族后裔的身份。但月姬没有这样想，而是用一个弱女子的坚韧默默地期待着那一天。这其间，韩信偶遇张良，张良眼见韩信是个难得的人才，就在月姬受到秦军非礼、意欲拔剑相向时，暗中阻止了韩信的冲动，并告诫韩信要忍辱负重，将来定有出人头地、建功立业的那一天。、
　　分别张良后的一天，韩信惜别月姬，却在淮阴街头被几个流氓恶霸所困。几欲脱身而不得时，韩信又动起了拔剑除霸的念头，但想起张良临别时的告诫和自己灭秦雪耻的理想，韩信最终隐忍不发，跪倒在恶霸流氓的面前，从恶霸的胯下爬过，算是了却一场不必要的纠缠，为日后成全大业留下一段“胯下之辱”的“笑柄”。
　　从淮阴出来，一个偶然的机会，韩信杀掉一名准备回秦营报信搬兵的官人，并提着秦军官人的脑袋投奔项梁大营。韩信灭秦雪耻的大志和文韬武略的将才非但没有引起项羽的重视，而且还在数次合理的建议和请兵作战中遭到项羽的耻笑，惟有一个执戟郎中的卑微身份，让韩信怀才不遇地继续留在项营等待机会。
　　项羽“破釜沉舟”，于巨鹿与秦军大将章邯决战。在数次攻城而不能迅速获胜时，项羽不顾范增和韩信接受章邯议和的建议，执意取章邯的人头为叔父报仇。为保存实力、壮大楚军，韩信和陈平用“屡有降军兵士出逃”一计，让项羽答应了章邯议和的请求。然而，为平衡项军和归降秦军的力量，项羽决定坑杀归降秦军二十万。看着项羽如此狭隘的心胸，韩信决然离开楚营，投奔汉营刘邦而去。