故事发生在清朝末年的江南古镇——南溪。钮世诠（王冰 饰）是南溪的首富，一心想创办中国首家机器丝厂，女儿钮方丽（杨恭如 饰）海外学成归来，在上海火车站目睹了宋教仁被谋杀，混乱中她与齐彻（黄觉 饰）邂逅并相恋。不料俩人的恋情遭胡家强烈反对，因胡家长女胡碧容嫁到钮家后，从十六岁守寡，如今已整整三十年，而当齐彻明白自己爱上的竟是仇家的女儿后，更是心绪难平。此时齐彻的弟弟肖晃（廖凡 饰）又爱上了方丽的妹妹曼蝉（李小璐 饰），但因错走一步路，陷入万劫不复深渊。钮世诠欲置齐彻兄弟于死地，不成想自已则被对他恨之入骨的胡碧容杀死。之后，肖晃与曼蝉绝迹江湖，碧容因与家奴偷情东窗事发自焚，两代家仇从此灰飞烟灭......

　　20世纪40年代，地处南方的徐家川。富家少爷福贵（陈创 饰）自幼顽劣成性，不思上进。这样一个纨绔子弟偏偏娶到了貌美贤淑的米行老板女儿陈家珍（刘敏涛 饰）做媳妇，实实羡煞旁人。只是虽然家境殷实、父母康健、妻子贤惠，福贵却丝毫不知珍惜。在骗子龙二爷的引诱之下，福贵沉湎赌博，最终输掉家产和祖屋，气死父亲（李丁 饰），打跑怀孕的媳妇，一夜变成了穷光蛋。家珍不离不弃，带着女儿凤霞回来和福贵继续过日子。内战、解放、土改……在接下来的几十年岁月里，各种磨难交替加诸福贵一家人的身上，死亡不期而至，痛苦如影随形。早已痛改前非的福贵只能笑中带泪，默默品味着生活中的苦辣酸甜……
　　本片根据余华小说《活着》改编。