1930年代，中国武术之都佛山。
　　这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹 饰）。在巡警李钊（林家栋 饰）、好友武痴林（行宇 饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林 饰 ）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。
　　几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之 饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。

　　老三（刘烨 饰）本来是个大有前途的海军军人，可是在一次救人中意外的损毁了脑神经，不得不提早退役。
　　退役后的老三始终生活在自娱自乐的军人生活中，更是以见义勇为，消灭一切邪恶力量为己任。多年的军旅生活和坚持不懈的锻炼，让老三在与小偷、票贩子、犯罪团伙的一次次搏斗中战无不胜。
　　另一方面，香港黑帮大哥阿龙（黄秋生 饰）带着妻子和手下悄悄的来到了老三所在的城市，他们的目标是即将在此展出的宋代文物——岳家抢。刑警队长老蒋（尤勇 饰）的暗中已经盯上了这股黑帮势力，却不想老三以十足的正义感和不大高明的头脑横搅入局。
　　一场硬碰硬的三方对决在正义与邪恶之间拉开帷幕。

　　中东某地，美国军方的情报系统锁定了一名目标人物，总统不顾系统电脑运算出的建议处理方式，下令定点清除，由此引发了意外的连锁反应……公司小职员杰瑞（Shia LaBeouf 饰）的生活平淡乏味，时常手头拮据，连房租也成了问题，由于供职于军方的孪生兄弟意外过世，杰瑞赶回家中参加葬礼，但此行归来后，杰瑞发现家中居然堆满了武器，随即赶到的FBI破窗而入将他逮捕。与此同时，名叫蕾切尔（Michelle Monaghan 饰）的女人从大街上的电子广告牌上得知自己的儿子被某人绑架，绑架者拥有超乎寻常的能力，能够控制电子产品并监控一切。这名绑架者引导杰瑞摆脱FBI，最终上了蕾切尔的车，两名陌生人被迫合作，在FBI的追捕中落入了神秘绑架者的计划……究竟绑架者是谁？他又有何居心呢？