天水围的中学生何灵杰（邓德保 饰）生活在一个问题家庭：母亲精神有障碍，父亲嗜赌又暴力，弟弟两年来下落不明。警方突然到学校拜访何灵杰，带来了弟弟何俊杰（黄溢豪 饰）杀人后又自杀未遂的消息。古惑仔拗柴令人威胁何灵杰交出弟弟偷走的毒品，何灵杰由此与弟弟的同伴白木和鸡子结识。在纷乱的校园中只顾读书的何灵杰从来不曾为遭受殴打的弟弟出头，弟弟离家后的两年中过着怎样的生活他也一无所知。何灵杰拜访白木和鸡子，打听弟弟的经历，原来当年在街头游荡的何俊杰偶然结识白木等人，不甘再次受辱的俊杰奋起反抗，反而与白木一伙结为朋友。从此这班天水围少年入室偷窃、纵情狂欢，直到某日古惑仔拗柴将他们纳入了自己的势力。俊杰在童党混乱的生活中渐渐迷失，慢慢向未知深渊滑落……

　　宝（邓丽欣 饰）本来与男友俊（黄嘉乐 饰）一起经营甜品店，生意兴隆，两人也感情稳定。可是宝多年不见的旧同学琪琪（曾恺玹 饰），竟抢走了俊，破坏了宝的幸福生活。
　　另一方面，宝的好友蚊（唐宁 饰）常常对男友风（胡清蓝 饰）发脾气，当风结识了已有男友的敏（杨爱瑾 饰）后，两人展开了一段“后备恋情”。蚊与风最终分手收场。
　　后来宝结识了老千阿强（方力申 饰），宝给了强十万块要他帮忙报复琪琪。强成功的把琪琪吸引住了，更想通过强骗取俊的甜品店。期间，宝与强也产生了感情。宝相信强的本质不坏，更相信他能改过自身。不料事情还是被琪琪发现了，她愿意出更多的钱买通强，要宝再一次在她面前难堪。
　　宝纵使被俊抛弃，但当她得知俊被琪琪骗了之后，还是回到他的身边与他再次开创甜品店。而琪琪也强的精心安排下，同样被骗了所有的钱，更负债累累。强不再行骗，却遭到了黑帮报复……