曾经的繁华荣耀，随着时光流转与时代变迁渐渐褪去耀眼的光环，留下的则是无尽的落寞与慨叹。420厂（成华集团），一座从东北迁至四川的飞机军工厂，在特殊的年代里它曾是无数人羡慕与自豪的所在，然而和平的气息和体制改革却将它的光鲜逐渐销蚀。经济浪潮的冲击下，它不可避免地经历了转型的阵痛，而今旧厂址易作他主，一片现代化的楼宇将拔地而起。
　　大丽（吕丽萍 饰）、小花（陈冲 饰）、娜娜（赵涛）以及众多新老员工见证了厂区几十年的变迁。斗转星移，沧海桑田，万千唏嘘连同那旧日回忆随风飘散……

　　东北某小镇，当了大半辈子火车修理工的大耳朵王抗美（范伟 饰）光荣退休。王本身患有气管病，老婆患病住院，儿子大军整天不务正业，女儿小萍跟丈夫春洋的婚姻也出现问题。虽然很多人说他耳朵大有福，生活美满，但时下的现状仍让他愁眉不展。拿着比原来少了一半的退休金，王总觉得心里没底，于是他开始琢磨找点儿事干。不过老王出师不利，老婆的病友给他介绍一个网络商务的工作，可没曾想竟是个传销组织，刚加入没多久便遭到警方取缔。在此之后，他又跟擦鞋女工、倒骑驴蹬车工、广告促销员、二人转演员、自行车修理工等各类手工艺者讨教赚钱之道，由此开始了自己别样的退休生活……