年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王......

　　在静谧的黑暗森林边缘，有一个不知名的村庄，长久以来，关于狼人的各种传闻在这里广为流传。美丽的少女瓦莱丽（阿曼达•赛弗里德Amanda Seyfried 饰）已到成婚之年，家人把她许配给了村子里有钱人家的儿子亨利（马克斯•艾龙斯 Max Irons 饰），然而瓦莱丽真心爱着的却是与自己青梅竹马的樵夫彼得（希罗•费南德兹Shiloh Fernandez 饰）。为了追求真爱，瓦莱丽和彼得决定私奔。然而正当他们计划逃走之时，狼人出现并杀死了瓦莱丽的妹妹。村民们长久的积怨终于在这一刻爆发，他们决定要铲除威胁村民的狼人。残酷的战斗之后，村民们在一座山洞里杀死了一只巨狼。然而山洞中的巨狼并不是传说中的狼人，真正的狼人其实一直隐藏在村民之中……
　　本片由《暮光之城：暮色》的女导演凯瑟琳•哈德威克（Catherine Hardwicke）执导，惊悚片《孤儿》的编剧大卫•约翰森（David Johnson）负责剧本改编。浓郁的哥特风格和大量的黑暗元素让人对此片印象深刻。

　　剧组在一座荒凉的古宅里拍摄电影《古宅芳魂》时，接连发生了一系列怪事，出演女一号的三位演员相继在拍同一场戏时离奇死亡，拍摄只得中断。侦探龙飞带着实习搭档何甜甜一起来现场侦查，却找不到任何线索。女二号马莲的嫌疑最大，经过龙飞与何甜甜的调查，马莲被排除嫌疑。
　　电影再次开机，何甜甜通过招募出演女一号，以便潜入剧组进行调查。在拍那场要命的戏时，何甜甜和男主角把感情戏演得淋漓尽致，突然马莲举起剑向何甜甜刺去，就在那一刹那男主角挡在了何甜甜的面前，剑刺进了他的胸膛。
　　马莲被带到警察局，她百口难辩，终被判处死刑。就在马莲要被执行死刑的时候，一个瘦弱的男人，一直崇拜马莲的化妆师阿祖从人群中走出来，挡在马莲前边，说出了事情的真相……

　　民国时期，风水宝地傅田镇突发离奇命案，反盗小队队员小温惨遭杀害，坊间传说他系僵尸所害，一时间小镇人心惶惶，愁云密布。正值此时，年轻有为的新镇长傅天经走马上任，新官上任三把火，傅镇长决心和妹妹紫云彻查此案。在此期间，又不断有军警遇害，案情愈加扑朔迷离。傅氏兄妹从蛛丝马迹中发现，整个军警队伍似乎在刻意隐瞒着什么秘密。不久，他们的目光锁定在镇上一个从事古玩生意的日本女人身上，此举也令天经引火烧人，被困囹圄。
　　为了救出兄长，紫云不得不和一向讨厌的道士步一风（陈龙 饰）合作，去解开僵尸的真面目……