20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还隶属某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令。在这个纷争乱世，张贤将上演怎样令人叹服感慨的魔术呢……
　　本片根据张海帆的同名小说改编。

　　出生在20世纪最无聊一天的尸体化妆师钟晓明（莫文蔚 饰）对爱情早已绝望，30多岁仍然孑然一身，而父亲阿B（钟镇涛 饰）和自己昔日同窗嘉嘉（黄奕 饰）的老少配婚姻则麻烦不断。嘉嘉接受周董（陈奕迅 饰）主办温拿纪念演唱会的订金后挥霍一空，阿B与钟晓明奔赴广州与周董谈判，于路意外结识梦想成为演员的出租车司机温奇（苏永康 饰）、玩音乐的富二代成玉（谭维维 饰）以及其随从小兵（房祖名 饰），一行人驾车撞上了聋哑白案师傅郑大雄（郑伊健 饰），不料郑大雄死而复生，原来他们几人分别是天龙八将转生，受命教化世人，并与叛徒夜叉展开宿命的对决……