两千年前的中国，秦王暴政，诸侯起义。血雨腥风的战场之外，散落着建立在密林深处的城邦。项羽（吴彦祖 饰）和刘邦（刘烨 饰），两个反对秦暴政的起义领袖，带领各自的势力，为自由与安乐一路厮杀，同时也在向那座象征着无上权力与无限财富的王朝核心——秦王宫步步逼近。历史的过程总是曲折而模糊的，结果却只有一个：刚烈而冲动的霸王项羽在“鸿门宴”上错失了杀掉刘邦的机会，只能将一腔热血洒向乌江，与自己深爱的女人虞姬（何杜娟 饰）含泪诀别。刘邦和他的吕后（秦岚 饰），他的谋臣韩信（张震 饰）、张良（奇道 饰）、萧何（沙溢 饰）们，则忍辱抗击到最后，成为了辉煌宫殿最终的主人。在那座奢华的大房子里，君临天下的刘邦仿佛早已忘记了和曾经的盟友并肩战斗的岁月，甚至渐渐开始对身边的兄弟们满腹狐疑。另一段杀戮，由此开始在森森耸立的帝国高墙内，无声蔓延……

　　“九一八”事变，国民党撤出华北，国民党高级军官金戈（王雷 饰）冒死回到东安城内，想要接走自己的母亲和新婚妻子柳文婷（张曦文 饰）。但日军已然进城，柳文婷被逼自尽，金戈被抓。地下工作者救出金戈，希望他能前往根据地，运用自己的军事知识与八路军共同抗日。然而金戈对八路军的作战能力持怀疑态度，他选择独自留在东安城附近杀鬼子。一次偶然的不打不相识，金戈遇到了敌后抗日游击队队长戴金花（王媛可 饰），与他们一起击退了鬼子。从最初的互相看不上眼，到一起浴血奋战，金戈从戴金花身上看到了真正的抗日精神。他们成为一支活跃在敌后的抗日武装，极大地牵制了龟井一郎（山崎敬一 饰）的军事力量。1945年，日军在各个战场上节节败退，龟井想要在东安城实施“死海”计划，全城百姓生命安危悬于一线，金戈与金花带领队员潜入东安城，最终成功制止了“死海”计划，共同迎来了抗日胜利的曙光。

　　本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生（袁莉 饰）慧眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为 上海一代枭雄之首。
　　成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园阿宝”（莫小棋 饰），阿宝对王公巨贾都不假辞色，但对大器却一往情深，可惜她发现了无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋（袁泉 饰）。
　　多年后，人到中年的成大器（周润发 饰），已是一方之雄，声誉与地位已超越了师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌，但外敌蠢动的野心与霸道，成为他的最大难题。此时，当年救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为大特务头子，野心勃勃，以权谋私，令成大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发现原来她已作人妇……

　　来自台湾的青年海生（李乾铭 饰）深受二战时期日本军国主义思想的影响，满腔热忱的加入了日本特别纵队奔赴大陆参战。但是，当他亲眼目睹了日军残杀中国平民的暴行后，他却一心只想逃回家乡。在回乡的路上，海生遇到宁毓（颜丹晨 饰）等四个女孩 。迫于无奈，海生答应送她们去已被占领的南京城。一路上，海生不仅要保护着宁毓四人，还要躲避特别纵队队长山本一郎的追杀，最后，四个女孩中只有有着日本血统的樱子活了下来。当樱子也看清了日本军人的真实面目后，海生决定奋力掩护樱子突出日军的重围……