1997年前夕，香港回归在即。近百年的殖民时代即将落下帷幕，而香港的繁荣与衰败也将迎来翻天覆地的改变。时代变革大潮在即，作为黑帮龙头老大的林耀昌（任达华 饰）敏锐把握到时代的脉搏，他致力坚守盗亦有道的原则，和一众兄弟笃定前行。而在他的麾下，勇猛果敢的阿骆（任贤齐 饰）更被林耀昌寄予厚望。但是阿骆的真实身份却是一名警方卧底，他奉上级程国斌（方中信 饰）之命潜伏多年，时刻准备以白克黑。但是混迹黑道多年，阿骆似乎渐渐发生个改变，内心的黑暗面正迅速扩大。
　　沧桑巨变，人心不古……

　　吴晴晴是国际安全联盟组织（打击变种人犯罪）的特工，奉命潜入美杜莎整形医院搜集其直属财团秘密研究基因诱导液，制造变种人战士的犯罪证据。吴晴晴成功潜入，却意外被强行注射基因诱导液，在同事王胖子的协助下，逃出美杜莎地下实验室，却一路惨遭追杀。受到基因诱导液的影响，她的记忆出现暂时的混乱与缺失，幸得周扬相救，并成功度过了基因异变激化期。不同于美杜莎过往的失败案例，吴晴晴的基因与药物融合率奇迹般突破40％，引起美杜莎组织的注意而遭到全面追杀。吴晴晴陷入危机，命悬一线。危急时刻，吴晴晴基因融合率突破50％，拥有了无异于“幽灵”般的诡异速度，配合其从小练就的高超武功，绝地反杀。