可爱搞怪的小生（郝绍文 饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔（吴孟达 饰），纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵 饰），并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武（金城武 饰）在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，可惜失败了，为了使达叔能逃走，小生被父亲抓住……

　　阿祖（刘德华 饰）母亲逝世后，父亲（秦沛 饰）管教方法不当，父子俩的关系疏离。阿祖离开家独自生活，生活状况并不如意，幸好有女友阿仪（梁咏琪 饰）在旁鼓励照顾。阿祖一向喜爱赛电单车，但他性格要强，一次与父亲车队中的大伟（吴大伟 饰）比赛，结果阿祖在比赛中受伤了，昏迷了十天。女友悉心照顾并劝他以后不要再赛车了，于是阿祖康复后便决定放弃赛车，好好经营修车店。可是好友嘉乐（钱嘉乐 饰）在一次与大伟的比赛中身亡，事件令阿祖的初衷改变了，阿仪却失望离去……

　　香港ICAC拥有精良的人马，其中包括不少英勇破案的女士，潘慰欣（邓萃雯 饰）便是其中一位。她英姿飒爽，具有过人的枪法，并在案件侦破上屡立战功，勇猛的形象深深感染所救人质宝妮（关咏荷 饰），宝妮设法进入ICAC，和师奶莲一起，三人工作上配合默契，生活中亦是死党。无奈莲终是有家之人，这份危险的工作常常为自己的家庭带来苦恼。
　　同时，慰欣的上司卓明（李子雄 饰）一表人才，是廉政公署中的骨干人物，二人日久生情，感情路上也因此变得跌宕起伏。大案来临，卓明、慰欣和她的同事们，再一次投身进凶险复杂的案情当中。

　　医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。

　　香港ICAC拥有精良的人马，其中包括不少英勇破案的女士，潘慰欣（邓萃雯 饰）便是其中一位。她英姿飒爽，具有过人的枪法，并在案件侦破上屡立战功，勇猛的形象深深感染所救人质宝妮（关咏荷 饰），宝妮设法进入ICAC，和师奶莲一起，三人工作上配合默契，生活中亦是死党。无奈莲终是有家之人，这份危险的工作常常为自己的家庭带来苦恼。
　　同时，慰欣的上司卓明（李子雄 饰）一表人才，是廉政公署中的骨干人物，二人日久生情，感情路上也因此变得跌宕起伏。大案来临，卓明、慰欣和她的同事们，再一次投身进凶险复杂的案情当中。