一天，边防部队追踪国内最大毒枭组织的一批价值千万的毒品，被刘老三团伙抢走，瞬间引起黑白两道的高度重视。警方找到了正在监狱服刑的刘老三发小也是拜把子兄弟大飞，说服他出来帮他们找到毒品，犹豫不决的大飞最终决定帮助警察找回毒品。在黑帮老徐的安排下，他们准备把抢来的货还给旭东商会，大家相安无事，但是刘老三根本没打算还回去，交易的时候没把货还回去，还抢了旭东商会的货，警察在交易过程中抓到了旭东商会的一批手下，毒枭组织老大黄旭东知道事情后，气急败坏找了国际雇佣军准备大动手脚，与此同时老徐绑架了大飞的母亲。而原本准备出逃的刘老三团伙知道情况后， 准备后也做出了最后的选择。

　　20世纪40年代，上海正处于孤岛时期。各方势力犬牙交错，他们有姓无名，从不同的立场影响着历史走向。设在租界的76号特务机关，是听命于汪伪政府并服务日本帝国主义的邪恶机构。76号的主任何先生（梁朝伟 饰）巧舌如簧，粉饰太平，周游于日本特务机关长渡部（森博之 饰）和投机分子唐部长（大鹏 饰）中间，而他的微笑背后似乎别有深意。特务人员王先生（王传君 饰）和叶先生（王一博 饰）是一对听命于政治强权的好友，几具日本人的尸体，让他们的命运开始转向。承受不住革命的重压和死亡的威胁，原地下党成员张先生（黄磊 饰）突然叛变，他的变节使诡局走向激化。
　　命运多舛，弃生向死，向死而生！