孤胆少女小乐（王珞丹 饰）因不断给大龄男友亚鹏（张涵予 饰）制造惊喜和浪漫，年愈不惑的亚鹏因无福消受提出分手，转身投入知性女人梁蕾（朱丹 饰）的怀抱。梁蕾在职场上成熟稳健，浑身散发着成熟女人的温暖气息，不过人无完人，她对感情却有着异于常人的执拗，时间不长，亚鹏与她竟到了分道扬镳的地步。天无绝人之路，就在亚鹏自叹命苦之机，温柔贤淑的幼师陈曦（李呈媛 饰）不请自到，这让亚鹏如沐春风，在经历一番最初的热情之后，陈曦终于露出了她骨子里的软胁，俩人又分手了。历经三段感情后的亚鹏开始自我反省，是不是当初跟小乐分手是个错误......

　　小有名气但利欲熏心的律师潘肖（徐峥 饰），凭借扎实的法律知识和巧舌如簧的庭辩技巧，成功帮盗捕国家珍禽阿拉泰隼并残忍杀害一名警察的西北盗猎团伙老大（多布杰 饰）洗脱罪名。老大承诺十天后付清余款，潘肖则要求对方用一辆红色轿车抵押。在此之后，他驾驶着新车踏上从西北荒漠返回大都会的路程。谁知路上险情不断，先是和一对开卡车拉茅草的哥俩（王双宝 & 巴多 饰）发生摩擦，导致人伤车损，接着又不慎撞飞一个似乎拦车求助的男子（黄渤 饰）。自知摊上人命的潘肖辗转来到一家专事不法勾当的黑店，并在此结识了受困于此的妓女（余男 饰）。与此同时，盗猎老大尾随其后，似乎另有凶险计划。
　　此时潘肖还没真正意识到，他前方是怎样一条充满凶险的旅途……

　　又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁（霍思燕 饰）接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发现发信人并非当年照看她的院长，为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长（王双宝 饰）表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人（惠英红 饰）则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛（李宗翰 饰）。给她以短暂而虚幻的安慰。
　　需要面对的终将面对，那段被遗忘的经历，在开往清明的路上慢慢揭晓……