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　　上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河

　　老刑警吴济堂枪击拒捕逃犯王彪，却误伤人质受到处罚。女儿遭强暴，他一怒之下又抓来劳改释放的王彪，可王彪又非作案者。王彪妻对吴济堂设下女人圈套，使吴遭受不白之冤。被停职检查。女司机遭劫，吴济堂奋勇相救

　　年轻人阿政（谢霆锋饰）总想着能有不一样的生活，向往去南美。一次偶然，他邂逅卧底女警察（徐子淇饰），当上了“准爸爸”。为了筹钱抚养女方肚中的孩子，阿杰辞掉了酒吧招待的工作，跟随吉叔（黄秋生饰）做起了

有一伙日本来的杀手，在各个城市里作案。有一天一名男子打电话想要叫小姐，很不幸他遇到了这个杀手组织。警察也随之展开了调查....