影片讲述了一代名将戚继光南征倭寇还沿海太平的传奇故事，明中期嘉靖年间，地方官府腐败、明兵军心不整，倭寇趁虚而入，屡次进犯东南沿海。正值内忧外患之际，戚继光（赵文卓 饰）临危受命，与俞大猷（洪金宝 饰）自行招募三千义乌村民，在短短数日之内，以严明军纪、非常手段操练新兵，以先进武器 、精绝阵法武装部队，成为史上首支“特种部队”、闻名中外的“戚家军”。

　　林旺（宋晓宇 配音）是一头活泼可爱的小象，快乐的生活在云南中缅边境的丛林里。林旺的好朋友是一个名叫旺崽（李垚 配音）的中国男孩，一人一象之间友谊十分的深厚。平日里喜欢调皮捣蛋的林旺常常会惹出一堆的麻烦和笑料，但它依然深受动物们的喜爱。
　　好景不长，战争开始了，日本人的铁蹄踏破了丛林的宁静，林旺和旺崽双双被日本人捉去成为了苦力，在部队里，林旺认识了很多来自不同地方的和自己有着同样悲惨遭遇的大象们，他们决定联起手来进行反击。中国远征军的到来结束了林旺和旺崽的悲惨生活，林旺作为一头战象加入了军队之中。

　　1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。