故事发生在公海之上，在传说中，公海的海底生活着一种史前巨兽，守护着价值连城的巨额宝藏。不胫而走的消息很快引起了世界各国的注意，美国、日本等国亦纷纷派出特工明察暗访，想要抢先一步得到宝藏。
　　查尔斯（彼得·斯特曼 Peter Stormare 饰）是一名美国高级间谍，野心勃勃的他是一个为了达到目的不择手段的人，眼看着别国的特工离宝藏越来越近，查尔斯决定非法雇佣犯罪集团为他工作。就在宝藏的争夺战逐渐白热化之际，一直发射着信号的深海巨兽竟然一夜之间失去了踪迹。海警林海（张旭 饰）察觉了海面上正在进行的不法行动，他带领着队员们和犯罪分子开始了殊死较量。

　　清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）在黑虎帮混迹五六年，他以死士身份取得北海帮主的首级，从而被黑虎帮老大雷公（洪金宝 饰）收为第四个义子。雷公心狠手辣，手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐，为了赚钱不惜逼良为娼，草菅人命。阿飞凭借高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎，然而他在打杀之外似乎隐藏着不可告人的秘密。
　　另一方面，父兄被黑虎帮卖到海外而无依无靠的孩子们，在赤火（井柏然 饰）、阿春（王珞丹 饰）等人的号召下组成孤儿帮，他们正试图向有着血海深仇的黑虎帮展开复仇……