1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。
　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。

由于邮递员的粗心大意，送错了医院的病情会诊报告，年逾古稀的星爷认为自己得了艾滋病，整天心绪不宁，甚至产生了轻生的念头。他经常让孙子陪着外出钓鱼，以躲开邻里，求得暂时的安宁。正在这时，与他失散多年的孪生兄弟亚爷历尽千辛万苦找上门来，亚爷离家多年，终于回来，因兴奋过度，突发心脏病，猝死在浴室里，并被误

　　警员陈富贵（王喜 饰）天资过人，刚从警察学校毕业就担起了卧底的重任，打入一犯罪集团内部搜刮它的首脑的罪证。犯罪集团追杀马来西亚新进女星梅香琴时，香港警方派出保护证人组保护她，陈富贵在暗中助她脱险时被保护证人组的探员关彦博（魏俊杰 饰）误会，以为他也是匪徒之一，于是大打出手。富贵凭借其机警灵活，摆脱了彦博的追捕。陈富贵完成卧底任务后，被调往保护证人组，与彦博成为拍挡。这群年轻人在保护证人组里一起面对各种艰险的挑战！