艾拉（安妮•海瑟薇 饰）出生与一个色彩斑斓的奇幻世界中，每个在这里出生的孩子都会得到仙女的“礼物”。而可爱的艾拉得到的“礼物”是服从。自此，无论是多苛刻的要求，只要一声命令，艾拉便会一一照办。艾拉母亲去世前便叮嘱她以后要用自己内心的真实信念去抗行咒语，而且必须找到下咒语的魔女才能完全解除咒语。此时的艾拉已经饱受继母及继母女儿的折磨，而她告诉自己必须要找到当年的魔女。
　　但一切进行得并不顺利，而在一个偶然的机会中，她认识了英俊的王子查尔。自小父母便离世的查尔十分听从叔叔的话。艾拉跟王子很快便坠入了爱河，当回到城堡的时候，艾拉发现了查尔叔叔的秘密，而且她身上的咒语更受到了查尔叔叔的利用……

　　故事发生在十九世纪的英国，贝姬（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）出生于贫寒家庭，但是，野心勃勃的她做梦都想要能够跻身上流社会，为此，贝姬来到了爵士彼得考利（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）家中，担任起了家庭教师的职务。聪明伶俐的贝姬很快就获得了姑妈玛蒂尔达（艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 饰）的认可和信任，之后，贝姬跟随玛蒂尔达来到了梦寐以求的伦敦。
　　在伦敦，贝姬同曾经的好友艾米利亚（萝玛拉·嘉瑞 Romola Garai 饰）重逢了。艾米利亚深爱着军官乔治（乔纳森·莱斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰），为了同他结婚不惜背弃了家庭，与此同时，贝姬亦同考利家的继承人罗顿（杰姆斯·鲍弗 James Purefoy 饰）秘密踏入了婚姻的殿堂。然而，等待着他们的并非光明的前程，而是残酷的战争。

　　鲁本（本·斯蒂勒 Ben Stiller饰）的职业名称简直在讽刺他的性格——风险分析师。因为，鲁本是一个平凡甚至有点窝囊的人，不敢冒一丁点生活的险，可以说，他就像一辆僵直的列车，规规矩矩沿着铁轨开往人生终点。
　　这样的人，生活还是要给他一点打击。本来可以和新娶的老婆平平静静过两口子生活，不料蜜月期就遭到婚变，可怜的鲁本亲眼看到老婆和一个法国肌肉男缠绵悱恻。懦弱的他，默默的回到自己原本一个人的生活，过去的阴影令这个男人更加灰心。波莉（詹妮弗·安妮斯顿 Jennifer Aniston饰）的出现，在他糟糕的人生里投下了一缕明快的阳光。
　　波莉带着他尝试着这个世上种种的精彩之事，这些疯狂的举动，鲁本过去连想像的勇气的没有。如今，他像一个刚刚见识到世界如何缤纷多彩的孩子，在波莉的带领下重新发现了生活的乐趣，二人的爱意也在迅速萌芽。

　　信则灵。小男孩始终坚信圣诞老人的存在，但周围的大人和玩伴都认为这只是他天真的一厢情愿。圣诞前夕，小男孩终于因为他的坚持而得到了回报，睡梦中的他忽然感到屋子颤抖起来了，一列长长的火车停在了他的家门口。当他战战兢兢打开房门时，和蔼的列车长邀请他参加北极的圣诞派对。惴惴不安的克 劳斯踏上了火车，发现很多和他一样的小伙伴们。于是，兴奋不已的小男孩开始了他的北极狂欢之旅。

　　“黑蛇”（乌玛•瑟曼 Uma Thurman 饰）继续上一集未完的复仇之旅。探听得知，前比尔的贴身保镖“响尾蛇”洗手不干后住在得克萨斯州的奥斯汀。当她晚上悄悄溜到“响尾蛇”住的拖车上时，却中了埋伏，被“响尾蛇”用枪击中胸部并被麻醉了。
　　“响尾蛇”将“黑蛇”装到棺材里填埋 了。此时，“黑蛇”苏醒过来，运用她的师傅白眉老道所传授的功夫从棺材里脱身。当她回到“响尾蛇”所住的拖车时，发现“响尾蛇”和另一个追杀目标“加利福尼亚蛇”正在交易她随身携带的宝刀。打斗中，“加利福尼亚蛇”放出的巴曼蛇咬死了“响尾蛇”。
　　“黑蛇”终于见到比尔了，并揭开了自己满门被杀的真相。

　　延续了第一部的风格，继续对经典童话进行善意的颠覆。
　　史莱克和费奥娜公主度完浪漫的蜜月后，回到沼泽地。受费奥娜的父母哈沃尔德国王和莉莲王后的邀请，怪物夫妻带着他们的驴子，浩浩荡荡赶往“遥远国”。
　　国王和皇后见到分别多日的女儿和乘龙快婿，惊喜变成惊吓，灾难似乎也从此开始。
　　公主从前的仙女教母，很早前就曾叫自己的儿子“魅力王子”去城堡里屠龙救美，可惜让史莱克抢先了一步，她找到了童话中鼎鼎大名的怪物杀手穿靴子的猫，准备抢回自己心目中的媳妇。

　　一位神秘人物的出现让小镇上的居民终日生活在恐惧之中，他利用一架邪恶的机器制造出了许多可怕的怪物，将它们放到镇上为非作歹。这时，就轮到“秘密公司”的诸位出马了，可摩拳擦掌跃跃欲试的沙吉（马修·里沃德 Matthew Lillard 饰）和搭档史酷比（Neil Fanning 配音）却被告知留守公司，不必参加行动。
　　不甘心的沙吉决定和史酷比私下里调查事件的真相，以挽回他们一败涂地的名声，没想到却闹出了一大堆的麻烦。随着调查的深入，博物馆馆长帕特里克（赛斯·格林 Seth Green 饰）带着他的阴谋渐渐浮出水面，线索显示，这一切，很可能和传说中的恶魔复仇有着千丝万缕的关联。

　　爱达荷州普林斯顿高中生拿破仑（乔恩•海德 Jon Heder 饰）是个衰蛋，带着厚厚的眼镜，不酷不帅，还总是搞怪。他和奶奶以及失业的哥哥凯普相依为命。他在学校不受同学待见，还经常被老师修理。他不合群，只能孤独地跟风车球使劲儿。后来，他结识了同学佩德罗（艾弗连•莱米雷斯 Efren Ramirez  饰），两人成了朋友。在佩德罗参加学生会主席竞选时，拿破仑贡献了自己的力量。一次，拿破仑在家扮沙发土豆时，有女孩黛比（蒂娜•米乔里诺 Tina Majorino 饰）上门推销。他于是对这个女孩产生了好感，但是没有勇气追求，只能想出一些拙劣的鬼点子，结果总是不欢而散。凯普看电视购物，被防身术教练深深吸引了，拉着拿破仑两人参加了俱乐部，没想到大失所望……

　　格雷戈（Ben Stiller 本•斯蒂勒 饰）在上一集过五关、斩六将，终于凭着一份执着感动了未来岳父（罗伯特•德尼罗 Robert De Niro 饰），答应了他和潘米拉（Teri Polo特莉•保罗 饰）的婚事。本以为就此抱得美人归，然而，别忘了，还有亲家互相见面这一关。
　　格雷戈的父母不像他们的亲家一般古板、对子女高要求、拒绝新事物。他们的教育方式另有一套：他们会为格雷戈在比赛中得第十名而高兴、会像朋友一样取消笑格雷戈的初夜失身、会以开放的姿态看待性、父亲会以母亲的成就为骄傲等等。
　　这样两家风格完全不一样的亲家聚头，无论什么样的荒诞搞笑、无厘头场面都有可能发生，这对准新人能否顺利度过这一关?

　　作家巴里（约翰尼·德普 Johnny Depp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色 情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。
　　孩子的母亲（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不进巴里的内心。
　　《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……