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　　黄飞鸿（赵文卓 饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统瓜鄂尔·成都（陈继铭 饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿

　　黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，

黄飞鸿为了接从美国回来的十三姨，带着徒弟梁宽、牙擦苏、猪肉荣前往广州。途中与恶棍十一少发生冲突，结下仇怨。繁华的广州街头，正是朱门酒肉臭，路有冻死骨，大批难民和劳工，生活在艰苦贫穷的低下层。一日，十一少带领一班歹徒追杀革命志士何昌，幸得黄飞鸿挺身相助，杀退恶徒。自此黄飞鸿与十一少的仇恨越结越深。

黄飞鸿凭一招“佛山无影脚”战胜石坚后，本以为可卸下宝芝林传人及一代宗师的虚名，怎料经过此役，佛山居民视他有若神明，更有各地民众蜂拥而来，欲一睹鸿之风采，令鸿不胜其烦。某日，广州有人来邀请黄飞鸿及徒弟等人前赴广州为粤北山区灾民筹款，实则终饱私囊。鸿最初拒绝，及后与猪肉荣相识由荣假冒鸿应付一切应酬，而自己却四处游玩偷闲。途中，鸿遇上灾民成对东，言谈间明白东到广州的目的除为乡间筹钱外。

晚清期间，黄飞鸿作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽及牙擦苏到广州接远从美国回来的十三姨。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深。十一少后得悉黄与反清志士来往，密报提督将其收监并施以凌辱……　

　　老警官宝权将参与贩毒的妻子抓获归案，不　　料妻子自杀。其女子弹因此对父亲怀恨在心，离家出走，并结识了一伙放浪子。　　黑帮分子大丧一心想当黑帮老大，屡屡挑衅闹事。大丧之兄钱宝强奸了子弹的好　　友阿美

　　人称鬼脚七的刘七（元彪 饰）本是大户人家出身的浪荡子弟，经牙擦苏（午马 饰）引荐，刘七得以加入宝芝林拜黄飞鸿为师，在前往广州拜师的轮船上，刘七见外国人仗势欺人出手教训，因此结识了报馆记者小菱（吕秀