两名士兵的任务是用一个按钮决定一个恐怖分子的命运。随着时间的推移，士兵们开始质疑背后真正的动机。

　　他（尼古拉斯·霍尔特 Nicholas Hoult 饰）是一只生活在末世的僵尸，依稀只记得自己的名字里有个“R”。与世俗观念不同，作为僵尸他能够思考，依旧残存着些许生前记忆。R生活在废弃的班机上，喜欢收集唱片和饰品，除了吃人外似乎与常人没有两样。这一日，R和僵尸好友们外出觅食，期间遭遇一伙从隔离区来到污染区搜寻药品的人类。在残忍吞噬青年佩里（戴夫·弗兰科 Dave Franco 饰）的大脑后，R拥有了对方的记忆，由此也对和佩里同行而来的女孩朱莉（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰）产生恻隐与好感。他将女孩带回自己的住地，通过数日的相处渐渐取得对方的信任，而美丽的朱莉也让R找回作为人类久违的温暖和复杂情感……
　　本片根据艾萨克·马里昂（Isaac Marion）的同名小说改编。

　　故事发生在繁华的大都市伦敦，一场爆炸案的发生让居民们人心惶惶，很快，一个名为埃尔多安（丹尼斯·莫斯奇托 Denis Moschitto 饰）的男人以嫌疑人的身份被关进了监狱。政府声称掌握了重要而秘密的证据足以为埃尔多安定罪，检察院派出的律师克劳迪娅（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）“有幸”亲眼见证了这批过于神秘的证据，她将出庭作证。
　　让克劳迪娅感到吃惊的是，埃尔多安的律师不是别人，正是她的前男友马丁（艾瑞克·巴纳 Eric Bana 饰），曾经的情人成为了如今的对手，克劳迪娅该如何自处？随着时间的推移，马丁在自己所掌握的种种线索之中发现了一个惊天秘密，这个秘密将他和克劳迪娅卷入了危险之中。

　　又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁（霍思燕 饰）接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发现发信人并非当年照看她的院长，为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长（王双宝 饰）表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人（惠英红 饰）则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛（李宗翰 饰）。给她以短暂而虚幻的安慰。
　　需要面对的终将面对，那段被遗忘的经历，在开往清明的路上慢慢揭晓……