以“反清复明”为口号的天地会被朝廷追捕，天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛。及后红娘子被杀，阿云和阿寸从中觉醒，代红娘子执行任务，但两人却身负重伤，生命危在旦夕……

　　满清入主中原后，有讳于汉族民众以武术造反，严禁民间习武。少林本也应列禁例之内，但有鉴于寺中弟子皆武艺高强，清廷于是命少林选派弟子，教授八旗官兵武艺。然而有一将军（王龙威饰）深觉少林终乃清廷心腹大患，又不满于其隐匿寺中武僧，仅指派俗家弟子前往授艺，终生挑拨南北少林两家，另双方自相残杀以剿少林之念。

　　故事发生在南诏王阁罗凤重病，其孙异牟寻准备登基为王时期，阁罗凤之子凤伽异早逝，其子异牟寻聪慧能干，善于抚慰百姓，但因异牟寻年纪尚轻，内有众多大臣不愿归顺于他。只有阁罗凤之前俘虏的郑回一直感恩阁罗凤不杀之恩还予以重用，对异牟寻也处处关心照顾。阁罗凤临死前立南诏德化碑，表明叛唐出于不得已，愿与唐世代友好，异牟寻也早有此意，但是南诏当时还有很多大臣反对归顺大唐，两种主张、两派势力早已明争暗斗，故事就是在这样的背景下诞生的，势单力薄的南诏想归顺大唐，将归顺之意秘密送达并得到大唐的支持，一路上凶多吉少，杀机四伏······

　　北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇，日日苦练功夫，他天性纯良聪明，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父仇人消息怒发冲冠，随即下山为赫索祝寿伺机行刺。与此同时，和智明一样与赫索有血海深仇的莆田南少林俗家弟子司马燕（黄秋燕 饰）亦北上刺杀赫索，南少林派出另一俗家弟子赵威（胡坚强 饰）暗中接应与保护司马燕。在赫索的寿诞庆典上，智明、司马燕与赵威等人联手行刺，却仍然功亏一篑，三人在重重围堵中逃出，而路上，智明发现司马燕居然是他指腹为婚的未婚妻，身为出家人的智明无法迎娶司马燕，三人计划再度行刺赫索……

　　俠女花碧蓮為救人而得罪賭棍萬三句(樊梅生 飾)，萬率眾圍殺碧蓮，幸得駱宏勛(陳亮 飾)趕來相救。萬之主人王倫(張佩山 飾)知悉一切後，重金收買知府，將宏勛打下冤獄。碧蓮往探監，見宏勛奄奄一息，遂隻身闖進王倫練武場，大戰眾強徒，並取下王倫助手首級。翌日，碧蓮把血淋淋的人頭掛在竹竿上，到市上去叫賣，結果驚動官差，被捉進衙門……

　　钱麟遂父亲心愿，带上门客亦卿和小厮春子，来到七灵峰找辛于学习剑法。亦卿与辛于因为投缘结为知音，岁月静好。子夜来到辛庄要挑战辛于，被辛于重伤，钱麟却对子夜一见如故，教他辛于的剑法。亦卿看出子夜身上戾气，劝阻钱麟，钱麟毫不在意。子夜却在剑术精进后杀了钱麟的师父辛于，两人积怨。辛于死后，子夜在江湖声名鹊起，并暗中送银子给钱麟。子夜与钱麟相遇，两人间隙更甚，亦卿见钱麟对自己疏离，也伤怀离开钱府……