每天清晨都有一辆AE86在秋名山上漂移，而且速度快得惊人，这辆AE86属于藤原豆腐店。藤原拓海（周杰伦 饰）每天清晨都要帮父亲藤原文太（黄秋生 饰）把自家店里的豆腐送到秋名山上的旅店，但这并不是拓海想做的一件事。拓海还会在阿木（杜文泽 饰）家开的加油站做兼职。中里毅（余文乐 饰）向阿木的车队挑战，当中里毅在秋名山练习的时候，竟然被一辆AE86轻易爬过头，中里毅决定打听这辆AE86的消息，要跟他比赛一番。

　　家中三代经营牛杂店的少东蒋通菜（梁朝伟饰）于一次交通意外与泼辣的少棠（郑秀文饰）相识。原是冤家的两人酒后发生了关系。少棠与父亲闹翻又遭到公司上司夺权解雇，竟在医院与蒋通菜相遇，少棠欺骗通菜自己到医院堕胎，通菜大为紧张，见通菜为人不错，于是告之真相后握手言和，通菜也把她带了回家暂住。
　　两人共渡了一个少棠误造的一个难关，感情倍增。可是通菜即将回来的正式女友（周丽淇饰）是两人的障碍，少棠不得不离开。可缘分让相爱的两人重逢了，又能否眷属呢？

　　育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。
　　然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。