从小一起长大的好兄弟马昊天（刘青云 饰）、张子伟（张家辉 饰）和 苏建秋（古天乐 饰）共同效力于警队扫毒科。在一次临时改变计划的行动后，建秋因为卧底身份不能与妻子（袁泉 饰）过正常生活而心生退意，但在阿天与子伟的劝说下，三人决定进行最后一搏。建秋跟着毒贩老大黑柴（林国斌 饰）前往泰国与毒贩Bobby（卢惠光 饰）进行对接，目的是见到行动的最大目标“八面佛”（卢海鹏 饰），阿天则和子伟以及同事阿益（吴廷烨 饰）进行跟进。由于泰国警方的配合不力导致建秋身份暴露，虽然建秋答应阿天继续把交易完成，但失败的导火索已经埋下。交易当天警方几乎全军覆没，危急之时阿天挟持了八面佛的女儿缅娜（宝儿 饰）准备逃命，八面佛承诺只要还回缅娜阿天可以带走建秋和子伟中的一个，没被选中的则要被推进鳄鱼池，面对抉择阿天及进退两难……

　　夜深人静的英国伦敦，狡猾精明的犯罪分子雅克布·斯特恩伍德（马克·斯特朗 Mark Strong 饰）带领手下洗劫位于中心地带的银行。事成之后，他与手下驾驶摩托逃离现场，而勇猛果敢的警察麦克斯·莱温斯基（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）只身追赶，厮打过程中他被雅可布射中腿部，追捕以失败告终。三年后，藏身冰岛过着无忧无虑生活的雅可布接到一通电话，他的儿子卢恩（伊莱耶斯·加贝尔 Elyes Gabel 饰）被枪射中倒毙伦敦机场。
　　经勘查发现，射杀卢恩的与当年伤及麦克斯的系同一把枪。爱子之死，促使雅可布冒险回到伦敦，而他与老对手麦克斯将展开久违的对决……