20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。
　　无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出 手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英（彭丹 饰）相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。
　　两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的天下……

　　重案组组长李山（李修贤 饰）为人嫉恶如仇，与得力助手阿德（樊少皇 饰）等同事打击犯罪手段强硬，在警局内部树敌不少。最近李山捉获武装抢劫团伙何建东（黄秋生 饰）的手下，得到了其提供的情报，一番布控之下却仍被何逃脱。李山监控何妻电话，根据线索率队前往长洲，李山用何建东的赃款在长洲布下天罗地网，却激起当地居民抗议，各方压力之下不得不收队，然而最后终于将何建东抓获，同何建东一起亡命天涯的团伙二号人物阿诗（叶童 饰）侥幸逃脱。重案组迅速刑讯何建东团伙众成员，但这些悍匪却抵死不交代身份不明的另一成员，重案组反被投诉召来督查室插手此案。此时埋伏在警队内部的何建东团伙成员与阿诗计划将何建东救出……