抗日战争时期，一队八路军来到了沂蒙山区的堡垒村马牧池，随他们一同前来的还有国际友人捐赠的奶牛。长年生活在大山中的村民从没见过这种黑白相间、奶量充足的牛，他们备感惊奇。不久，日军船尻部队逼近，八路军紧急撤退，临行前将奶牛托付给村民喂养。贫穷胆小的村民担心奶牛会带来灾难，他们通过抓红豆的方式选出养牛人，小寡妇九儿（闫妮 饰）帮破落户牛二（黄渤 饰）抓阄，最终使牛二成了这倒霉的“幸运儿”。
　　残酷血腥的扫荡过后，村民们全被杀害，只有牛二和奶牛成为幸存者。尚未得到喘息之时，另一队日军部队路过此地，并将伤员留在这里。从这天起，肩负着保护奶牛重任的牛二想尽办法和日军、土匪、江湖郎中等各色人等展开周旋，而那头倔脾气的搭档也让他头疼不已……

　　二十年前，金哥一家三口从闹饥荒的村子里逃出来，母亲给他留下了“向前找路”的信念。二十年后，金哥（金焰 饰）长大成为一个生性乐观、不怕艰难的青年，他在城市里做工结识了五个青年——刚强的老张（张翼 饰），聪明的郑君（郑君里 饰），粗笨的章大，有志气的小罗（罗朋 饰），千灵百 怪的韩小六子（韩兰根 饰）。因为受到欺侮剥削，六人决定另谋生计，去修筑一条重要的军用公路。在村口的饭馆里，他们认识了两个美丽的女子——丁香（陈燕燕 饰）和茉莉（黎莉莉 饰），几个年青男女日渐结下了深厚的友谊。
　　随着军事形势日益紧张，日本帝国主义加紧对中国的侵略，金哥号召大家加紧修筑公路帮助军队对抗敌人。另一方面，敌人收买了汉奸要求停止修筑公路。于是，金哥等六人被请去了胡帮办，胡老爷对金哥他们进行威迫利诱，要么收下洋钱终止筑路，要么挨鞭子等死……