曾掀起连番江湖纷争的倚天剑屠龙刀终由明教教主张无忌（尔冬升 饰）收管，而九阴九阳两部秘笈分别交予周芷若、张无忌。不久朱元璋登基成为皇帝，宋青书（万梓良 饰）凭高超的武功与易容术入宫担任国师，处心积虑谋取几样武林至宝不表。
　　宋青书设计杀害周芷若取得《九阴真经》。张无忌回访蒙古第一高手铁真将军（狄龙 饰）时偶遇宋青书命人袭击蒙古边民嫁祸明教，张无忌只得隐藏身份救下蒙古公主（钟楚红 饰），一行三人在混乱中坠入天山秘洞。宋青书先后取得倚天屠龙与九阴九阳，功力大增无人能敌，张无忌与铁真败退后在秘洞中习得天竺九式，二人引宋青书上天山一决雌雄……本片根据金庸小说《倚天屠龙记》演绎而来。

　　“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法获得的赃款之后亦决定洗心革面，不再出山。
　　一晃眼三年过去，远离江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依靠之前积累的财富，过着衣食无忧的生活。一封不期而至的神秘信件彻底打破了两人闲适的生活，信中揭露了他们不为人知的的过去，并以此要挟他们重出江湖，否则就要将信件的内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只能再度联手，和幕后的黑手进行殊死搏斗。