爱丽丝(Maggie Q饰)是一名治疗睡眠的医生，她的新服务对象是一个饱受睡眠折磨的家庭。每当这家人入睡时，“夜魔”便会来袭，爱丽丝必须设法保护这家人。

　　一位爱尔兰的中年农民，仍然住在家里与他的母亲同住，当某一天老太太被谋杀之后，他开始了复仇的计划。

　　大卫（杰克·吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）、米兰达（丽贝卡·弗格森 Rebecca Ferguson 饰）、罗里（瑞安·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）、秀（真田广之 饰）和休（阿利安·巴克瑞 Ariyon Bakare 饰）是在同一艘太空船上工作的宇航员们。一次偶然之中，他们在火星上发现了一个尚未成熟的生命体。休将这个生命体带回了实验室，让大家没有想到的是，这个小小的细胞在外界的刺激之下竟然开始了飞速的成长。
　　随着生命体的长大，事态的发展开始失去了控制，该生命体展现出了强大的攻击力和高超的智力，先后杀死了数名船员。不仅如此，大卫发现生命体似乎想随着飞船一起降落地球，而一旦它的阴谋得逞，地球上的人类势必将要面临灭顶之灾。