广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强  饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。

　　传说远古一段不为人知的时期，正气衰竭，人类自命比天高，正气被遗弃，大地之神为警戒世人决定爆发一次大灾难，并引发起天崩地裂，被封锁于黑暗地下的妖魔亦乘机出动，在人间尽情破坏……
　　就在这混乱昏暗之期，只有神剑门门主无间道人可以跟妖魔决一死战。因为无间道的灭魔圣剑能够灭魔斩妖，灭魔圣剑是神剑门先师以天外黑铁，倾毕生心血铸练而成，由于用剑者到最后都会人尽灯灭，故将剑与剑诀《天外飞仙》分开埋藏。童年时的三个好友：小错、小逆、小云，分别被道界魔界仙界收养，培养为无间、莫逆、圣女，三人命运一夕被改变，天下苍生命运的改变亦尽在其正邪一念间。
　　为争夺剑与剑诀，魔界与道界展开了殊死搏斗……