解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛.大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具。本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。

　　薏涵（简嫚书 饰）是一个单纯善良又十分平凡的台湾姑娘，在网络上，她结识了名叫茂木（中野裕太 饰）的日本男孩，刚开始，薏涵希望和茂木的交流能够帮助她训练日文，然而，随着时间的推移，几乎每一天都会聊天的两人之间似乎擦出了爱情的火花。
　　一晃眼，薏涵已经完成了大学的学业，毕业后，她决定前往日本，去见一见真正的茂木，而非只是那个隐藏在网络数据背后的幻影。临走前，妈妈千叮咛万嘱咐，让薏涵守住底线，不要嫁给日本人，可是，当薏涵见到茂木的第一眼时她就已经能够确定，茂木就是她命中注定的另一半。就这样，薏涵和茂木的恋情在重重的阻碍之间拉开了序幕。

　　陈默（康康 饰）原是富二代，却因好赌不但气死老爸更败光家财，成了“负二代”，身无分文，只有父亲留给他一张画家楚中天（李国煌 饰）的画作，但这幅画只值十万元，根本不够还清赌债。他和地下钱庄的老板突然看到电视上报导画家张老千过世而让画作价值爆涨的新闻，因此他被逼飞往新加坡杀害楚中天，好让画作增值还债，他所有的杀人资本就是十万元。
　　楚中天与朱月坡（吴孟达 饰）也曾因张老千的画结下深仇，朱月坡更因此入狱坐牢，逃狱成功的他誓言要追杀楚中天。楚中天在腹背受敌的状况下，只好接受画廊经纪人建议，飞往马来西亚，寻求美女经纪人胡晶（王予柔 饰）的帮助，避难兼卖画，4人终于在马来西亚相会，展开一场尔虞我诈、真假难辨的追杀之旅……