亚卡拉监狱位于美国旧金山海湾，是当时防卫密度最高的监狱，里面关押的都是十恶不赦的罪犯。这座监狱被称为是史上最难逃脱的监狱。
　　弗兰克（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）因为抢劫银行的罪名而被关进了亚卡拉监狱，在这里，他结识了擅长驯养老鼠的利姆图斯（弗兰克·罗茨 Frank Ronzio 饰）以及拥有卓越的艺术细胞的天才画家“医生”（罗伯茨·布洛瑟姆 Roberts Blossom 饰）。因为良好的表现和高超的智商，弗兰克被典狱长派往监狱的图书馆工作，在那里，他遇见了囚犯领袖英格理士（保罗·本杰明 Paul Benjamin 饰）。典狱长专治而粗暴的统治让囚犯们渐渐心生怨怼，在一系列过激事件发生后，弗兰克决定带领大家越狱。

艾伦.阿金饰演生性严肃的牙医,他的女儿即将嫁给彼得.法尔克的儿子,双方家人势不可免要互相了解一bbb。

　　遍布纽约全城的数百帮派在这个夜里集体出动，为了响应纽约地下王者塞勒斯的号召，每支帮派派出九名不携带武器的成员参加塞勒斯的帮派大会。塞勒斯慷慨陈词，要求所有帮派遵守停战协议，将矛头一致对准警察，然而在演讲当中，塞勒斯中枪身亡，来自科尼岛的“战士帮”成员目击凶手，反被对方诬陷，混乱的人流里，战士帮匆匆逃出场地。帮派大会随即发出信息，要求各处的帮派截击返回科尼岛的战士帮。这边厢，因老大克里昂失踪，斯旺（Michael Beck 饰）带领其他七人应对这凶险的一夜，他们将面临其他帮派与警察的双重堵截，为了能回到自己的地盘，只能靠自己打出一条通路……