满清入主中原后，有讳于汉族民众以武术造反，严禁民间习武。少林本也应列禁例之内，但有鉴于寺中弟子皆武艺高强，清廷于是命少林选派弟子，教授八旗官兵武艺。然而有一将军（王龙威饰）深觉少林终乃清廷心腹大患，又不满于其隐匿寺中武僧，仅指派俗家弟子前往授艺，终生挑拨南北少林两家，另双方自相残杀以剿少林之念。

　　俠女花碧蓮為救人而得罪賭棍萬三句(樊梅生 飾)，萬率眾圍殺碧蓮，幸得駱宏勛(陳亮 飾)趕來相救。萬之主人王倫(張佩山 飾)知悉一切後，重金收買知府，將宏勛打下冤獄。碧蓮往探監，見宏勛奄奄一息，遂隻身闖進王倫練武場，大戰眾強徒，並取下王倫助手首級。翌日，碧蓮把血淋淋的人頭掛在竹竿上，到市上去叫賣，結果驚動官差，被捉進衙門……

　　以“反清复明”为口号的天地会被朝廷追捕，天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛。及后红娘子被杀，阿云和阿寸从中觉醒，代红娘子执行任务，但两人却身负重伤，生命危在旦夕……